Gesellschaftsvertrag

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR bzw. BGB-Gesellschaft)

Die GbR ist eine Personengesellschaft. Sie wird häufig gegründet, wenn Freiberufler sich zur gemeinsamen Berufsausübung zusammenschließen. Freiberufler sind Angehörige solcher Berufe, die keine Gewerbesteuer zahlen müssen ("frei" von Gewerbesteuer). Dazu gehören Ärzte und Zahnärzte, Architekten, Hebammen, Physiotherapeuten, Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und andere. Eine vollständige Liste findet man in § 1 Abs. 2 PartGG.

 

Häufig werden auch Grundstücksbesitzgesellschaften in Form einer GbR gegründet, wenn nicht als Kommanditgesellschaft (KG, auch GmbH & Co. KG) oder Offene Handelsgesellschaft (OHG).

 

Bei der Vereinbarung eines Gesellschaftsvertrags ist einiges zu beachten. Es muss der Gesellschaftszweck definert werden, der Name der Gesellschaft, die Verpflichtungen der Gesellschafter, insbesondere deren Einlageverpflichtungen. Geschäftsführungsbefugnisse und ggf. abweichende Vertretungsbefugnisse müssen geregelt werden. Es sollten Regelungen über Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, insbesondere Regelungen, was noch zur Geschäftsführung gehört und was der Gesellschafterentscheidung (Beschluss) vorbehalten werden soll. Es müssen Regelungen über die Beendigung der Gesellschaft getroffen werden, ebenso, was geschehen soll, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, kündigt, oder gekündigt wird (Ausschluss), insbesondere Regelungen zu Abfindungen usw. Die Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft ist ebenso zu regeln, wie die Beteiligung am Gewinn und Verlust.

 

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich anzuraten, da das Gesetz andernfalls Regelungen bereithält, die die Gesellschafter eigentlich nicht wollen und die dann aber in einem Gesellschaftsvertrag abbedungen oder anders geregelt werden können.

 

In der Praxis häufig sind sog. "personalistische" GbR. Dabei handelt es sich um Gesellschaften, bei denen deren Inhaber (die Gesellschafter) mitarbeiten. Das sind sog. Berufsausübungsgemeinschaften. Der Gegensatz dazu ist die "kapitalistische" GbR, an der man als Gesellschafter zwar beteiligt ist, ohne aber für diese tätig zu werden. Man ist dann nur mit seinem "Kapital" (Einlage) beteiligt und erhält dafür eine Vermögens-, Gewinn- und Verlustbeteiligung. Dies hat grundsätzlich wesentlichen Einfluss auf die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags.

 

In der Praxis wird der Name "GbR" selten verwendet. Häufiger vorzufinden sind z, Bsp. Begriffe wie Gemeinschaftspraxis (GbR zwischen Ärzten) oder Sozietät (GbR zwischen Anwälten und / oder Notaren und / oder Steuerberatern und / oder Wirtschaftsprüfern. Rechtlich ist das aber eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

 

Seit ca. Mitte der 1990er Jahren gibt es zudem die Partnerschaftsgesellschaft (PartG). (Weitere Ausführungen hierzu folgen in Kürze)

 

 

 

 

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